Achtergestelde lening

Achtergestelde lening uitgelegd in één zin

Een achtergestelde lening is een zakelijke lening waarbij de geldverstrekker contractueel accepteert dat hij pas wordt terugbetaald nadat alle andere schuldeisers, zoals de bank en de leveranciers, hun geld hebben gekregen.

Wat is een achtergestelde lening?

Een achtergestelde lening (ook wel achtergestelde schuld, achterstellingslening of verkoperslening) is een lening waarbij één schuldeiser zichzelf bewust achteraan in de rij zet. Gaat het mis, dan komt hij pas aan de beurt als de andere partijen volledig zijn afbetaald. Die afspraak wordt vastgelegd in een achterstellingsakte, meestal opgesteld door of in overleg met de financier die de hoofdfinanciering verstrekt.

Je ziet deze vorm het vaakst bij een bedrijfsovername. De koper brengt eigen geld in, de bank financiert een deel, maar er blijft een gat. De verkoper laat dan een stuk van de koopsom als lening in de onderneming staan. Ook familieleden, informele investeerders en participatiemaatschappijen verstrekken achtergesteld geld.

Juridisch blijft het gewoon een lening: je moet hem terugbetalen en er is een vergoeding over verschuldigd. Economisch gedraagt hij zich meer als eigen vermogen, omdat de verstrekker het eerste verlies opvangt. Daarom telt een achtergestelde lening bij veel financiers geheel of gedeeltelijk mee als garantievermogen, wat je solvabiliteit versterkt. Dat hogere risico wordt vrijwel altijd vertaald in een hogere vergoeding dan bij een reguliere zakelijke lening.

Hoe werkt het in de praktijk?

• Je legt met de verstrekker in een leningsovereenkomst het bedrag, de looptijd, de vergoeding en het aflossingsschema vast, net als bij een gewone lening.
• Daarnaast wordt een achterstellingsakte getekend waarin staat ten opzichte van welke schuldeisers de lening is achtergesteld, vaak specifiek ten opzichte van de hoofdfinancier.
• In die akte staat meestal ook een betalingsblokkade: zolang je bepaalde afspraken met je hoofdfinancier niet nakomt, mag er geen rente of aflossing op de achtergestelde lening worden betaald.
• De lening is regelmatig de eerste jaren aflossingsvrij, of de aflossing start pas nadat de hoofdfinanciering tot onder een afgesproken niveau is gedaald.
• Zekerheden ontbreken meestal, omdat de hoofdfinancier het pandrecht en hypotheekrecht al claimt.
• Bij een faillissement komt de achtergestelde verstrekker als laatste aan bod, wat er in de praktijk vaak op neerkomt dat er niets overblijft.

Wanneer is een achtergestelde lening handig?

1. Je neemt een bedrijf over en er blijft een gat tussen je eigen inbreng en het bedrag dat de bank wil financieren.
2. De verkoper is bereid een deel van de koopsom te laten staan, wat richting de bank laat zien dat hij vertrouwen heeft in de continuïteit.
3. Je solvabiliteit is te laag voor de eisen van je financier en je wilt die versterken zonder aandelen uit te geven.
4. Een familielid of bekende wil geld inleggen, maar jij wilt geen mede-eigenaar en geen zeggenschap weggeven.
5. Je doet een investering die pas na een paar jaar rendement oplevert, waardoor een aflossingsvrije startperiode veel lucht geeft.
6. Je hebt weinig zekerheden te bieden, bijvoorbeeld omdat je vooral in mensen en software investeert in plaats van in machines of panden.

Wanneer is het minder geschikt?

• Je financieringsbehoefte is kortlopend, bijvoorbeeld een piek in je werkkapitaal; een rekening-courantkrediet of factoring past daar beter bij.
• Je kasstroom is nu al krap, want de hogere vergoeding verzwaart je maandlasten zonder dat de lening iets aan je omzet verandert.
• Je hebt ruim voldoende zekerheden en een sterke balans; dan kun je waarschijnlijk goedkoper regulier financieren.
• De verstrekker verwacht in werkelijkheid zeggenschap of een deel van de winst; dan is een participatie eerlijker en duidelijker.

Belangrijke kenmerken

• Rangorde: de lening staat achter andere schuldeisers, vastgelegd in een achterstellingsakte. Zonder die akte is er juridisch geen achterstelling, ook al noem je het zo.
• Reikwijdte: achterstelling kan gelden ten opzichte van alle schuldeisers of alleen ten opzichte van één financier. Lees je akte hierop na, want het verschil is groot.
• Betalingsblokkade: veel akten stoppen rente- en aflossingsbetalingen zodra afgesproken ratio’s niet worden gehaald, los van de vraag of je geld op de rekening hebt.
• Looptijd: doorgaans vijf tot tien jaar en in de regel minstens zo lang als de financiering waaraan hij is achtergesteld.
• Aflossing: aflossingsvrije startperiodes zijn gebruikelijk maar niet vanzelfsprekend; dit verschilt per financier.
• Vergoeding: hoger dan bij reguliere financiering vanwege het extra risico. Soms is een deel winstafhankelijk, wat fiscale gevolgen kan hebben.
• Zekerheden: meestal geen of alleen tweederangs zekerheden. Een persoonlijke borgstelling is hiermee niet uitgesloten; dat is een losse afspraak.
• Garantievermogen: veel financiers tellen de lening geheel of deels mee bij je solvabiliteit, maar de mate waarin verschilt per financier en per beoordelingsmodel.
• Fiscaal: de vergoeding is in beginsel aftrekbaar als de lening fiscaal ook echt een lening is. Bij winstafhankelijke rente in combinatie met een zeer lange of onbepaalde looptijd kan de fiscus hem als kapitaal aanmerken. Laat dit bij twijfel toetsen.

Valkuilen en aandachtspunten

• De achterstelling wordt mondeling afgesproken maar niet vastgelegd; juridisch is er dan geen achterstelling en telt hij ook niet mee als garantievermogen.
• De reikwijdte blijkt ruimer dan gedacht, bijvoorbeeld ten opzichte van alle huidige en toekomstige schuldeisers in plaats van alleen de bank.
• De betalingsblokkade wordt over het hoofd gezien, waardoor je verstrekker onaangenaam verrast wordt als betalingen stoppen terwijl de schuld doorloopt.
• Je rekent de lening in je planning als goedkoop geld, terwijl de hogere vergoeding je kasstroom jarenlang belast.
• Bij familieleningen ontbreken zakelijke voorwaarden, wat fiscale discussies en later ook spanningen in de familie kan opleveren.
• Je gaat ervan uit dat de financier de lening volledig meetelt als vermogen, terwijl veel beoordelingsmodellen slechts een deel meerekenen.
• Bij een latere herfinanciering of verkoop blijkt de achterstelling een blokkade waarvoor je eerst toestemming van de bestaande partijen nodig hebt.

Samenvatting voor snelle lezers

• Een achtergestelde lening is een zakelijke lening waarbij de verstrekker pas na alle andere schuldeisers wordt terugbetaald, vastgelegd in een achterstellingsakte.
• Financiers tellen hem geheel of deels mee als garantievermogen, waardoor je solvabiliteit verbetert en een bancaire financiering vaak pas mogelijk wordt.
• Meestal zonder zekerheden, met een looptijd van vijf tot tien jaar en een hogere vergoeding dan bij reguliere financiering.
• Het meest gebruikt bij bedrijfsovernames, groei-investeringen en familieleningen; minder geschikt voor kortlopende werkkapitaalbehoefte.
• Let vooral op de reikwijdte van de achterstelling en op de betalingsblokkade, want die kan je verplichten betalingen op te schorten terwijl de schuld oploopt.

Meer over achtergestelde leningen

Garantievermogen • Solvabiliteit • Zakelijke lening • Verkoperslening • Borgstelling • Risicodragend vermogen • Eigen vermogen • Rangorde schuldeisers • Werkkapitaalfinanciering • Participatiemaatschappij • Alternatieve financiering